（300781）披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案），拟通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、有智青年、黄明胜、韩燕燕、于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理PG电子中奖秘籍顾问（北京）股份有限公司（以下简称“智者品牌”）80%股权。标的公司评估增值率高达513.62%。这一高溢价收购在业内引发广泛关注，尤其是在2024年出现上市以来首次年度亏损的背景下，此次并购能否助力公司扭转颓势成为市场焦点。

　　根据公告，本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式，交易总对价6.42亿元将按照50%：50%的比例分配。其中，3.21亿元以发行股份方式支付，发行价格为39.89元/股；另外3.21亿元以现金方式支付。

　　配套融资方面，拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过3.21亿元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易税费。值得注意的是，配套融资成功与否不影响本次资产购买的实施，若募集不足，公司将通过自有或自筹资金补足。

　　本次交易前，因赛集团未持有智者品牌股权；交易完成后，智者品牌将成为其控股子公司。公告显示，本次交易不构成关联交易，也不会导致上市公司控制权变更。因赛集团实际控制人仍为王建朝、李明。

　　值得关注的是，本次交易标的估值水平较高。以2024年12月31日为评估基准日，智者品牌经审计的归属于母公司股东净资产账面价值为1.31亿元，而评估值高达8.02亿元，增值6.72亿元，增值率达513.62%。

　　对于如此高的增值率，交易对方给出了业绩承诺：智者品牌2025年至2027年实现的扣非归母净利润分别不低于6300万元、7200万元和8100万元，三年累计承诺净利润达2.16亿元。若未达承诺，交易对方将优先以股份方式进行补偿。

　　财务数据显示，智者品牌2023年、2024年分别实现营业收入5.01亿元、6.94亿元，呈快速增长态势；净利润分别为2997.92万元和5744.95万元，2024年同比大增91.63%。不过，公司资产负债率相对较高，2023年末和2024年末分别为69.46%和66.61%。

　　公开资料显示，因赛集团经营业务主要集中在品牌管理、战略咨询、数字整合营销和效果营销等领域。而智者品牌是国内知名公关传播服务商，以企业客户的品牌管理和产品推广需求为导向，拥有丰富的媒介资源和行业经验。因赛集团认为，此次并购将有助于巩固公司行业地位，从多层次提升盈利能力、可持续经营能力和抗风险能力。

　　对于此次收购，因赛集团在公告中表示，交易完成后将提升上市公司在公关传播专业能力、品牌管理与数字整合营销经营及技术实力等方面的竞争力。公司将进一步完善营销链路和业务布局，拓宽AIGC技术在营销领域的应用场景，实现战略客户资源的复用与补充。

　　值得注PG电子中奖秘籍意的是，因赛集团自身业绩近期承压。公司2024年年报显示，全年营业收入8.83亿元，同比增长64.7%，但归母净利润亏损4504万元，同比下降208.3%，这是公司自2019年上市以来首次出现年度亏损。不过，2025年一季度业绩有所回暖，实现营收2.58亿元，同比增长46.68%；归母净利润1320.48万元，同比增长12.62%。